读书笔记

前言：

这么俗气的名字和封面的小说，如果不是看了的推荐，我断然是不会读的。没想到小说写的对于有过创业找过VC的我来说很是亲切，伴着星巴克的咖啡，下午加晚上读完了。而且作者里面穿插了大量投资、融资、商业模式的知识，凸显了寓教于乐的精神，哈哈，所以学到的东西还是要记录下来的，以利于自我消化吸收。

正文：

主人公秦方远是一个农村出身的小伙子，通过奋斗不息，去美国读常春藤进修，毕业挤进华尔街做分析师，本来是美国梦的开始，却被在同学石文庆的劝说下回中国加入创业公司，负责完成融资。猜中了开头，没猜到结尾的故事。

秦方远服务的铭记传媒公司，女老板张家红，学历不高，老公在中南海，她凭借手上有奥运时候大牌广告的资源，成立了个广告公司，后来奥运结束，广告位运营成本又逐步上升，公司发展乏力，现金紧张，需要融资来谋求新发展。时代背景是在分众传媒上市后，媒体板块受资本追捧的行业背景下。写到此处，特有目前火爆的互联网 的历史重现感。下面先总结几个知识点。

关于商业计划书

编写商业计划书，一定要弄明白三个问题。

做商业计划书目的是如何吸引VC，如何让VC激动，促使VC做出投资决定的问题。计划书可长篇大论，也可以简明扼要，从目的上来说，主要关注三个问题：

我们是做什么的？提供的产品和服务是什么？其独特性在什么地方？主要解决用户的什么问题？我们的客户是谁？是普通的个人消费者还是政府、商家等集团客户。

第二个问题，我们是怎么赚钱的？如何让客户掏钱，如何将价值送达客户？商业模式在国外是否有成功案例，是否经过市场验证？在中国扩张性如何，市场是否足够巨大？

第三个问题，VC为什么投资我们？我们必须做到，或者让VC认识到，我们的公司目前就是最好的项目。

关于估值

判断一个公司的价值，主要有三个关键点：一是净资产收益率，简单来说就是公司的盈利能。二是增长性，比如现在火爆的TMT行业。三是风风险控制能力。铭记传媒的控制指的是开发成本。液晶屏市场价格浮动，二是对资源的占有率及稳定性。能开发多少高档写字楼，签约年限能有多长，到期后物业不续签或者大幅涨租怎么办。这些都是风险控制的关键点。

企业价值评估是一项综合性的资产、权益评估，是对特定项目下的企业整体价值、股东权益价值的分析与估算。目前国际上通用的评估方法主要分为收益法、成本法和市场法三大类，有的还增加了净资产法。成本法是最保守的方法，在目标企业资产负债表的基础上，通过合理评估企业各项资产价值和负债，从而确定评估对象的价值。主要方法为重置成本。这种方法完全不考虑公司发展前景、市场地位、团队甚至知识产权等因素的价值。收益法理论上讲是通过将被评估企业预期收益资本化或折现至某特定日期来确定评估对象的价值。P/E就是价格除以盈利，叫做市盈率。市场比较法将评估对象与可参考企业或者市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行对比以确定评估对象的价值，其应用前提是假设在一个完全市场上相似的资产一定会有相似的价格。

关于如何鉴定VC的水平：

规模：

基金是对全球投资，还是专注中国市场？投资在中国市场的比例有多少，单个项目投资额度有多大。

业绩：

上一个项目是几年前上市的？是在第几轮投资进去的？投资后多久上市的？本人有过成功的项目吗？

增值服务：

如行业关系等资源，市场拓展能力

关于收购的方式：控股性并购主要有三种：第一全资收购，这是基于一加一大于二的前提，取其规模效应；第二是股权置换，这是基于收购方缺乏现金流，对方又能部分补充利润的前提；第三种是现金价股权，基于对被收购方估值存在异议，并且自己现金流并不是十分充裕的前提，也有控制风险的因素。

关于对赌

所谓对赌协议（valuation adjustment mechanism）直译为“估值调整协议”，指的是投资方与接收投资管理层之间所达成的一项协议：如果公司经营业绩能够达到合同所规定的某一额度，投资方在获得投资股份大幅增值的前提下，将向公司管理层支付一地的那个数量的股份；反之如果公经营无法完成合同规定的业绩指标，则公司管理层必须向投资方支付一定数量的股份，以弥补其投资收益的不足。在这样的对赌协议中，协议双方赌的是公司的经营业绩，而协议双方所持的股份则是这场豪赌中的赌注。对于一个发展初期的企业，选择对赌尽管有一定的风险，但如果拥有一批优秀的经营管理人员，仍然会有相当大的成功概率，而成功达到投资方规定的业绩时，管理层所获得的投资方股份赠予将成为对其辛勤劳动的额外家境。但对赌失败的案例更多，永乐电器就是,丧失了企业控制权。

很多投资人把对赌协议和回购调侃当成风险回避的方法，并以此简化尽职调查、加速决策。可无数案例证明，对赌和回购最后都无法执行，执行也是两败俱伤。面对企业乐观数字要扎实尽调，谨慎预测，沟通磨合，寻找平衡，如果最后还是达不成共识，宁愿放弃，而不是用对赌和回购来逃避和自我麻醉。

文中的铭记传媒，虽然成功融资，但是经营不善，根本没有达到股东要求的经营业绩指标，IPO无望只能谋求被并购。其中通过阴阳合同、虚增业绩的方式做出了很好看的财务报表，再加上上公司从领导人到执行层根本没有相应的经营管理能力，跑不出满意的业绩也就不奇怪了。扎实做业绩的公司能才能赢得长久发展，但是看中概股的市场上众多公司，有几个没有水分跑到了IPO呢，想到了最近的阿里面对不断缩水的股价，一定承担了不少股民压力吧，出来混早晚要还的，O(∩_∩)O~