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年报正文概述 上市公司公布的年报有两个版本：一是年报正文;二是年报正文摘要。从2008年年报来看，一份年报正文的篇幅平均在11万字左右，内容相当庞杂。因此，快速浏览或查询年报的有价值信息，是每一位投资者应掌握的基本功。本章主要讲解年报正文的格式及内容框架，使投资者对年报格局心中有数。 十三部分 年报内容分为十三个部分，见图2-1。前十二个部分是“规定动作”，属于必须披露的内容，第十三部分是“自选动作”，可以省略。规定动作部分，各上市公司的格式基本一致，但内容详略各异，结构偶有微调。 图2-1 年报十三部分列示 其中，比较重要的是第三、第四、第五、第六、第八、第十、第十一部分，投资者如果十分关注一家上市公司，这七部分内容是必读选项;如果是一般关注，可以只看第三、第八和第十一部分;如果简单浏览，只看第三部分即可。 以下将对十三个部分一一概述。 重要提示 重要提示篇幅很短，一般分为四段，见图2-2。 图2-2 中兵光电2008年年报“重要提示” 其中第一段是上市公司管理层对年报真实性所做的承诺。如果年报出了问题，上述机构和人员将据此承担法律责任。 正常情况下，该段陈述没有任何差别。但极个别情况下，有人会对年报发表不同意见。这种情况一般出现在上市公司发生重大问题之时，比较典型的例子是科龙电器的2005年年报，见图2-3。 图2-3 科龙电器2005年年报“重要提示” 注：独立董事具体意见很长，图中以省略号代替。 当时，科龙电器因财务造假被证监会查处，一系列黑幕正有待揭开。因此，对于2005年年报的真实、准确和完整，一些独立董事、监事表示了不同意见。 虽然上述情况出现概率极低，但投资者拿到年报后，不妨扫一眼该段，如有异常，须认真阅读。 重要提示第二段是讲，董事会审议年报时，董事会成员是否全部出席。这一段意义不大。 第三段是讲会计师事务所对上市公司财务报表出具了什么类型的审计报告。相当于会计师对报表的鉴定，本书第4章对此有专门解读。 第四段是公司相关负责人对上市公司财务报告真实性、准确性的声明，意义不大。 公司基本情况 该部分主要是介绍上市公司的最基本信息，相当于一张名片，有价值信息很少。 对投资者可能有帮助的，是董事会秘书及证券事务代表的联系电话，见图2-4。投资者研究公司时，如有疑问，可打电话询问。此外，投资者还可以通过其中所提供的公司网址，登录公司网站，查询到更多有价值的信息。 图2-4 方大炭素2008年年报“公司基本情况” 资料来源：方大炭素2008年年报。 在此提醒一下，投资者若特别关注某家上市公司，应经常浏览该公司网站，里面可能会提供一些信息披露之外的有用内容，诸如月度经营数据、项目进展、领导讲话、产品销售、技术研发等方面内容。 会计数据和业务数据摘要 这部分极为重要，也是多数投资者拿到年报后，先睹为快的内容。该部分一般分为三张表格，见图2-5。个别公司还会增加一个表格，内容是同时在海外上市的公司披露中国会计准则与国际会计准则在计算净利润与净资产时的差异。 图2-5 会计数据和业务数据摘要结构 第一张表格“主要会计数据”中有五项数据，都是讲上市公司当年产生的“利润”，只不过从五个不同的视角着眼，见图2-6。 图2-6 “主要会计数据”示例 资料来源：华发股份2008年年报。 其中“营业利润”也就是经营过程中产生的利润，也可以理解为毛利润(具体阐述见第17章); “利润总额”可以理解为税前利润，也就是没有交企业所得税前的利润。 “归属于上市公司股东的净利润”是税后利润，也就是我们看2007年以前的年报中所称的净利润。之所以换了名称，是由于从2007年开始，执行了新的企业会计准则。 “归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后净利润”，是将净利润减去 “非经常性损益”后的数据，可以理解为“瘦身利润”(具体阐述见第24章)。之所以有的公司瘦身后的净利润反而增加了，是因为其非经常性损益为负值。 “经营活动产生的现金流量净额”属于现金流量表中的数据，可以理解为“现金利润”(参阅本书第18章)。 第二张表格是“非经常性损益项目和金额”，见图2-7，其内容是明细利润中虚增、虚减的项目(具体阐述见第24章)。 图2-7 “非经常性损益项目和金额”示例 资料来源：方大炭素2008年年报。 第三张表格是“报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标”，见图2-8。在三张表中，这张表数据最全面，可以视为上市公司的简明“财务履历”。研读该表，一家上市公司的基本财务情况便可大致明了。 该表不仅展示了连续三年的内容，还提供了每股收益、净资产收益率、每股经营活动产生的现金流量净额、总资产、所有者权益、归属于上市公司股东的每股净资产的指标。 图2-8 “报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标”示例 资料来源：大西洋2008年年报。 其中净资产收益率又分为四种，该指标相当重要，本书第21章有专门章节阐述。此外，归属于上市公司股东的每股净资产、每股收益也分别在第22章与第25章有专门阐述。 在此提醒一下投资者，2008年年报中，这张表里面的2007年、2006年数据，可能有两套，分别是调整后、调整前的内容。之所以如此，也是因为2007年年报执行了新的《企业会计准则》，投资者应以调整后的数据为准。 股本变动及股东情况 该部分内容分为三大类，分别是“股本变动情况”、“证券发行与上市情况”和“股东和实际控制人情况”。该部分表格众多，有点眼花缭乱，可以简化如图2-9。 第一类“股本变动情况”涉及内容有两项：一是股份变动情况表;二是限售股份变动情况。 图2-9 “股本变动及股东情况”简化结构 其中股份变动情况表，将上市公司总股本分成“限售股”与“流通股”两类，然后分别按照持股人的性质与股票类型进行明细，见图2-10。限售股被分成这么多类型，其实对投资者参考价值不大，之所以列示，主要是因为股权分置改革以前的历史遗留，随着时间推移，限售股会越来越少。流通股的分类，主要是让投资者清楚，公司所有在外能够流通的股票，都包括什么类型(A股、B股或H股等)。 图2-10 股份变动情况表中的股票分类 限售股份变动情况则比较重要，有价值的看点是大小非解禁情况，以及一些新增限售股的可抛售时点，见图2-11，具体阐述见第5章。 图2-11 限售股变动情况示例 资料来源：中兵光电2008年年报。 第二类“证券发行与上市情况”中，比较重要的是这样一张表格—前三年历次证券发行情况，见图2-12。它很直观地表现出公司最近三年股票融资的时点、价格与数量。其主要意义在于提醒投资者，公司一些财务数据(如净资产)同比产生突变与经营无关，是股票融资所致。 图2-12 “证券发行与上市情况”示例 资料来源：华发股份2008年年报。 第三类“股东和实际控制人情况”包含内容较多，也可简化为下列框图，见图2-13。其中比较重要的“股东数量及持股情况”、“实际控制人”部分在本书有专门章节阐述。 董事、监事和高级管理人员 年报第五部分“董事、监事和高级管理人员”是介绍公司管理层，分为五项，见图2-14。其中第一项及第三项中的管理层持股及报酬情况值得特别关注。本书第7章有内容专门讲解。 图2-13 “股东和实际控制人情况”简化结构 注：反白部分为重点。 图2-14 公司管理层结构示例 注：反白部分为重点。 公司治理结构 年报第六部分“公司治理结构”主要介绍上市公司的各项“基本法”的落实情况。其内容见图2-15，详细讲解见本书第7章。 图2-15 公司治理结构图解 注：图中第六项—董事会对公司内部控制的自我评估报告和审计机构的核实评价意见，属于非强制性披露项目，因此，有些上市公司并没有披露该项目。 股东大会情况简介 该部分内容介绍报告期内，上市公司召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况，包括会议届次、召开日期、会议决议刊登的信息披露报纸及披露日期。上述内容对投资者一般没有参考价值。 董事会报告 在公司管理架构中，董事会处于核心与中枢地位，对上要向全体股东负责，对下要肩负起对公司发展战略的把握并监督高管的具体经营。 “董事会报告”其实是董事会的述职报告，既有总结陈词，也有答疑解惑，更要展望未来。在整个年报中，其重要性仅次于“财务会计报告”部分，其内容庞杂，涉及面也相当广泛，主要包括六个方面的内容，见图2-16。 六个方面中，最重要的是第一方面，其次是第五、第二和第三方面。其中第一方面“管理层讨论与分析”内容最多。主要包括两部分，每部分又有很多小项，基本内容框架与点评如图2-17。 图2-16 董事会报告结构图 注：反白部分为重点。 图2-17 “管理层讨论与分析”框架 需要注意的是，虽然证监会对年报内容与格式做出了详细规定，但从执行效果看，“管理层讨论与分析”的内容与格式，各公司执行得最不统一。一些公司偷工减料情况严重，而其他一些公司却细之又细。 “报告期内公司经营情况回顾”分为七小项，其中“主营业务状况”对主营业务按产品、行业与销售地区进行了明细，并计算出了明细后的毛利率。对三张报表中金额同比发生重大变化的说明，可以与会计附注中的说明联系在一起看。而“控股公司经营情况”对各控股公司的主要财务数据以表格形式进行了列示，这是财务报告中没有的内容，因此非常宝贵。 “公司未来发展展望”段落内容偏虚，实用价值有限。 第二方面，“公司投资情况”包括两类：募集资金使用情况与非募集资金使用情况。 第三方面与会计有关。如果会计师事务所对上市公司财务报表出具了非标准审计报告，董事会在该部分会做出说明;公司做出会计政策、会计估计变更或重要前期差错更正的，董事会在该部分会介绍变更、更正的原因及影响。对于会计政策、会计估计做出变更的上市公司，投资者要特别留意，其中往往蕴含着对股价有重大影响的信息。 第四方面“董事会日常工作情况”，投资者可以忽略。 第五方面是“利润分配或资本公积金转增预案”，也就是投资者很关心的分红草案。如果报告期内公司盈利，但未提出现金分红预案，公司会详细说明原因，同时说明未分配利润的用途和使用计划(详细阐述见本书第9章)。 第六方面是公司前三年分红情况。从2008年开始，证监会对上市公司现金分红政策有了新的规定，主要鼓励现金分红，详细内容见本书第9章。 监事会报告 这部分内容投资者不必关注。 重要事项 年报第十部分“重要事项”主要包括十一项内容： 重大诉讼仲裁事项; 破产重整相关事项; 其他重大事项及其影响和解决方案的分析说明; 资产交易事项; 重大关联交易事项; 重大合同及其履行情况; 承诺事项履行情况; 聘任、解聘会计师事务所情况; 上市公司及其董事、监事、高管、公司股东、实际控制人受处罚及整改情况; 其他重大事项的说明; 信息披露索引。 这十一项内容中，除最后一项属资料性质不必阅读外，其余十项都与上市公司估值有重大关系，有关注必要。 财务会计报告 财务会计报告是年报核心，包括三方面内容：审计报告、会计报表、会计报表附注，见图2-18和图2-19。本书后面对此有专门解读。 图2-18 财务会计报告结构图 图2-19 会计报表附注结构图 备查文件目录 这部分内容，投资者不必关注。 年报附件 这部分内容并非强制性披露，参见图2-20，因此，很多公司没有涉及(详细解释见第7章)。 图2-20 年报附件示例