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宜华地产(000150)的前身是光电股份，再之前是臭名昭著的麦科特，2007年广东宜华集团通过“股改+重组”方式入主该公司，通过资产置换置入旗下的广东宜华地产96%股权，该公司主业由光电变身地产。 2007年股改时，控股股东宜华集团对宜华地产未来三年经营业绩曾做出以下承诺：出现情况之一时，将流通股加对价一次3 402万股，10股流通股获2.7股。如资产置换2007年底完成，资产交割日后至2007年底净利润低于7 000/12m，或2008年低于8 000万元，或2009年度低于9 000万元，或2007年、2008年、2009年财报被出具非标准无保留审计意见，未能按时披露年报，则宜华集团追加对价3 402万股。 2007年正是地产景气高峰，实现这样的业绩承诺应该是有底气的，可是2008年地产业陷入低谷，尤其是宜华地产前3季度只实现净利0.2亿元，离0.8亿元的业绩承诺还差一大截，这使得市场浮想联翩，给宜华地产送上追加对价概念，据称每10股流通股可追加2.7股。因为有这一概念，宜华地产之前曾一度受到游资的追捧。 可是天算不如人算，2008年4月28日，宜华地产发布2008年报，该公司2008年实现净利8 200万元，业绩达标，不追加对价。这样的业绩无疑令先期对追加对价满怀期待而进场的投资者感到愤怒，可谓群情激奋，认为宜华地产造假。3 402万股对价，按4月30日收盘5.29元计算，市值1.8亿元，而大股东只要在第4季度送给上市公司0.6亿就能满足不追加，而且这个0.6亿大股东可以享受48%(股权比例)，实际只付出0.312亿(0.6×0.52)，你要是大股东你会怎么做，当然是花0.312亿，而不送出价值1.8亿的股票。 笔者浏览了宜华地产2008年报，发现该公司目前营业收入除了零星的其他业务外，均为房地产开发收入，下表是2008年第4季度相关期间的营业收入及营业成本： 2008年1～9月 2008年1～12月 2008年10～12月 2009年1～3月 营业收入(亿元) 1.2 4.93 3.73 0.1 营业成本(亿元) 0.78 3.36 2.58 0.06 毛利率(%) 35.00 31.85 30.83 40.00 宜华地产2008年前3季度只实现收入1.2亿元，2009年第1季度实现收入不到0.1亿元，但2008年第4季度实现收入高达3.73亿元。如果放在其他行业，这种业绩显然是不正常的，但房地产行业房产销售与收入确认存在时间差，房地产收入确认时点一般是开发商交给业主钥匙时，故房地产收入确认时间有很大弹性，且波动幅度很大，故如果以此怀疑宜华地产第4季度房地产开发收入造假，则显然是不了解该行业会计特性。 根据年报披露信息，2008年宜华地产主要结转收入的楼盘有两个，一是宜悦雅轩，二是宜嘉名都，有投资者有网上发帖称： 2月26日到汕头澄海区“宜嘉名都”调研。“宜嘉名都”建筑面积为15万平方米，销售额大约5～6亿元，楼盘960户，商铺97间，据售房小姐介绍，现外围商铺及小高层基本售完。园中高层剩下200多套，大部分是200平方米以上，也就是基本销售2/3左右，因工程延期，交房时间由2008年底拖至定于2009年3月26日，现定房要4月28日交房。之后到工地现场参观，外围商铺及小高层已拆下脚手架。园中高层正紧张有序地施工，基本符合售房小姐的介绍。再来到汕头龙区“宜悦雅轩”楼盘，“宜悦雅轩”建筑面积为5万平方米，销售额大约1.2亿元左右，基本已售完，剩下7套。 如果这位投资者反映情况属实，则“宜嘉名都”在未竣工交付前提下确认收入显然有提前确认收入之嫌，但根据宜华地产2008年报披露，该楼盘已竣工交付，故符合收入确认条件，对此需要监管部门、审计师、媒体、投资者深入现场，与业主进行零距离的交流，以确定该楼盘实际交付时间。这一点很重要，但不是本书主题。 笔者在浏览宜华地产年报时，发现广东宜华2007年注入宜华地产时被认定为非同一控制下的企业合并，故使用购买法。购买法最大的特点是需要在购买日对被收购企业的资产进行价值重估，将其资产价值由账面价值调整为公允价值，以后核算成本时要以购买日公允价值为准。举个简单例子，对于“宜嘉名都”，房地产商投入成本是4亿元，但市值8亿元，如果采用权益联营法，则该公司房产出售后能实现利润4亿元，但如果是购买法，因为成本已经调至8亿元，如果房产最终卖出价格是8亿元，则实现利润是零;如果最终卖出价格是6亿元，则亏损2亿元。 广东宜华是宜华地产唯一的地产经营实体，广东宜华仍按账面价值核算损益，但宜华地产编制年报时必须把广东宜华的以账面价值为基础的损益调整为公允价值的损益。宜华地产购买广东宜华的购买日是2007年9月30日，此时正是房价最高峰，对“宜嘉名都”当时的估值绝对不会低于后来的市值，亦即按常理，在这种情况下，购买法下的广东宜华2007、2008年报只会亏损，不会盈利，那么宜华地产2007年1.13亿元净利、2008年0.82亿元净利又来自哪里?笔者又追溯浏览了宜华地产2007年报，发现宜华地产在购买日对广东宜华合并成本的分配可以用无耻来形容，笔者认为这是赤裸裸的财务欺诈。 2007年报披露，广东宜华在购买日2008年9月30日净资产只有1.3亿元，但评估作价6.23亿元，评估值溢价3.79倍，亦即宜华集团在将广东宜华注入宜华地产时获取了379%的超额收益。广东宜华净资产评估值6.23亿元，扣除递延所得税负债1.23亿元，公允价值调整后的广东宜华净资产是5亿元，但由于合并成本只有3.84亿元，差额的0.95亿元根据会计制度规定计入2007年损益，这导致2007年宜华地产实现净利1.13亿元，扣除该笔非经常性损益之后，该公司2007年实现净利只有0.3亿元，就是这0.3亿元也很有文章。 由于宜华地产没有披露购买日广东宜华公允价值调整情况，但2007年报及2008年报分别披露了年报截止日的公允价值调整情况，我们会发现宜华地产将溢价的5亿元基本全部分配给外砂商住区地块，该地块账面价值2亿元，但公允价值近7亿元;而对其他1亿元的开发成本和开发产品，基本都没有溢价，账面价值等同于公允价值，亦即在2007年9月30日，宜华地产明明知道“宜嘉名都”市值在3亿元之上，可是基本仍然按账面价值0.56亿元作为其市值(0.6亿元)，这种合并成本分配明显是压低开发产品及开发成本的价值，抬高待开发地块的价值。宜华地产为什么要这样做?因为宜华集团对2007～2009年宜华地产业绩是做了承诺，如果将开发成本或开发产品价值调上去，等于将成本调上去，则以后盈利压力非常大，购买法下的账面价值调整为公允价值的过程实际是将未实现的收益在购买日那天实现了，只是以股权转让方式而不是以资产出售方式实现。可以说，如果没有宜华集团及宜华地产人为压低广东宜华开发成本和产品，则宜华地产2008年必亏无疑。 现在我们要探讨的一个问题是，明知这样的成本分配会引起监管层、审计师、投资者的质疑，为什么宜华地产宁愿选择购买法也不选择权益联营法?这个道理很简单，如果宜华地产对广东宜华的合并采用权益联营法，则因为合并成本3.84亿元高于账面价值2.54亿元，宜华地产在2007年度不但不能增加0.95亿元的合并收益，还要冲减资本公积2.54亿元。亦即，如果采用权益联营法，则宜华地产的净资产相比购买法下会少了3.5亿元左右，而宜华地产在购买法下2007年末净资产也只有5.48亿元，如果少了3.5亿元，则其每股净资产从每股1.6元降为0.6元。 购买法的最大缺陷就是要将资产的账面价值调整为公允价值，尤其是目标公司如果是地产公司，超额收购价格一般还不能放在商誉里，这时宜华地产只有铤而走险，对合并成本进行有目的的乱分配，因为待开发的地块变现收益还早，就将超额收购价格全部放在待开发的地块中，它这样做实际上还有一个后患，这块价值7亿元的地块目前市价如何?2008年要不要计提减值准备?只要这块地块减值准备超过250万元，宜华集团就要奉送价值1.8亿元的对价。 宜华地产以这种财务欺诈手法，分别通过了两家有证券资格的审计师审计、评估师评估(四川君合审计、广东恒信德律评估)，这背后还有深交所及广东证券局监管。笔者怀疑是不是自己无知无畏，还请智者指正! 附录2A 2007年报宜华地产对广东宜华地产项目的公允价值调整 (单位：元) 项目 调整前(2007年12月 调整后(2007年12月 公允价值调整 31日账面价值) 31日账面价值) 永华园商住楼 3 000 352.46 2 475 466.56 -524 885.90 宜馨花园一期 1 140 363.02 2 049 881.69 909 518.67 宜景轩商住楼 204 213.09 119 923.09 -84 290.00 宜馨花园二期 6 528 446.61 5 538 008.26 -990 438.35 宜居华庭 16 872 769.09 18 200 177.23 1 327 408.14 宜都帝景 25 883 543.65 26 097 096.46 213 552.81 开发产品小计 53 629 687.92 54 480 553.29 850 865.37 永合路项目 3 366 163.50 3 366 163.50 — 宜悦雅轩 45 075 862.99 46 628 101.00 1 552 238.01 宜嘉名都 56 387 097.50 60 516 905.39 4 129 807.89 外砂商住区地块 206 204 622.02 690 413 027.45 484 208 405.43 开发成本小计 311 033 746.01 800 924 197.34 489 890 451.33 递延所得税负债 — 122 669 779.44 122 669 779.44 附录2B 2008年报宜华地产对广东宜华地产项目的公允价值调整 (单位：元) 项目 2008年末调整前账面价值 2008年末调整后账面价值 调整金额 永华园商住楼 3 000 352.46 2 475 466.56 -524 885.90 宜馨花园一期 825 055.95 802 012.76 -23 043.19 宜景轩商住楼 277 713.09 193 423.09 -84 290.00 宜馨花园二期 3 560 831.96 2 208 172.20 -1 352 659.76 宜居华庭 2 991 889.44 3 375 295.32 383 405.88 宜都帝景 10 956 861.67 11 047 243.96 90382.29 宜悦雅轩 18 297 544.82 18 573 822.48 276 277.66 宜嘉名都 188 304 116.99 190 221 246.51 1 917 129.52 开发产品小计 228 214 366.38 228 896 682.88 682 316.50 外砂商住区地块 206 204 622.02 690 413 027.45 484 208 405.43 开发成本小计 206 204 622.02 690 413 027.45 484 208 405.43 投资性房地产 1 045 540.91 1 411 288.23 365 747.32 递延所得税负债 — 121 222 680.48 121 222 680.48 宜华地产造假升级 建设局揭穿虚增利润骗局 “直到2009年3月，宜嘉名都仍未通过竣工验收，达不到交房条件。”汕头市澄海建设局负责人向记者证实。2009年3月尚未通过验收的房子何以在2008年年底交房并且确认收入?建设局的说法再次揭穿了宜华地产虚增利润以偷逃追加送股的骗局。 与此同时，宜华地产还在紧锣密鼓地伪造2008年交房的手续，《每日经济新闻》记者日前再赴汕头调查发现，宜华地产目前正许以赔偿金利诱“宜嘉名都”的业主签订交房协议，但交房协议的日期却不是现在，而是2008年12月28日。将交房时间人为提前，伪造去年交房的手续，其目的昭然若揭，就是要将收入提前确认，以虚增去年业绩，从而达到逃避追加送股的目的。 澄海区建设局 2009年3月验收申请未获通过 5月21日，《每日经济新闻》报道了宜华地产提前将楼盘“宜嘉名都”确认收入、虚增2008年业绩，以达到逃避向二级市场的公众股股东追送约2亿元股改对价的新闻，引起了业界强烈反响。随后，广东证监局表示，已经关注到媒体对于宜华地产涉嫌财报造假事件的相关报道，并会依照法规对此事进行处理。 在此后的很长一段时间，宜华地产对于各界质疑都保持沉默。但是6月2日，宜华地产忽然通过某媒体表示，公司确认收入“有规可依，有据可查”，并不存在虚增利润的问题。 上市公司的回应并非正式的公告，而是以新闻稿的形式发布，与上市公司软弱回应相对应的是，《每日经济新闻》记者近日收到消息，“宜嘉名都”的业主抱怨，在经过了将近半年的拖延以后，宜华地产竟然要求业主在签订交房合同时将日期填为“2008年12月28日”，以此来作为2008年结转收入的依据。 如果真如这位业主所说，宜华地产财务造假一事就再次升级了。为了弄清事实真相，6月3日《每日经济新闻》记者再次奔赴汕头。 抵达汕头以后，《每日经济新闻》记者首先来到了澄海区建设局，想从官方得到一些关于“宜嘉名都”情况的说法。建设局副局长陈万鹏接受了记者采访，并明确表示，2008年12月份，“宜嘉名都”根本未通过竣工验收。而未通过竣工验收，“宜嘉名都”便不构成交房条件，私底下交房是不允许且不具备法律效应的。 “宜嘉名都交房时间推迟了几个月，原定2009年3月份(最初约定为2008年12月28日，后推迟到2009年3月)交房，因为施工进度问题，交房时间一直拖后到5月底。”陈副局长明确对记者表示，“宜嘉名都”的确是最近才开始陆续交房。 陈副局长表示，“宜嘉名都”2009年3月曾经申请过竣工验收，但是建设局验收时发现当时楼盘情况并未达到竣工验收标准，该次验收没有通过。 他介绍，一个项目要通过竣工验收，必须达到主体工程完成、场地平整等标准，并且相关水、电等配套设施也应该完成，而对于小高层住宅而言，关乎业主装修、入住出行等问题的电梯也应该安装完毕。而记者一个月前到现场采访发现，直到5月初，“宜嘉名都”的电梯等配套设施仍未完成。 陈副局长告诉记者，5月份“宜嘉名都”再次递交了竣工验收申请。 当地房地产主管部门的表态，无疑给了宜华地产致命一击。 资料来源：王炯业，《宜华地产造假升级 建设局揭穿虚增利润骗局》，每日经济新闻，2009-06-09，http://bj.house.sina.com.cn。 宜华地产(000150)澄清公告 公告类型：董事会公告 公告日期：2009年06月17日 宜华地产股份有限公司澄清公告 特别提示 本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、传闻报道 近期网络媒体有对公司2008年收入确认以及2007年公司收购广东宜华房地产开发有限公司相关财务情况提出质疑的报道。报道主要质疑公司提前确认销售收入、虚增2008年业绩，以达到控股股东逃避向二级市场的公众股股东追送股改对价的目的。 二、澄清说明 针对传闻报道，我公司澄清如下： 1. 关于公司执行的收入政策 《企业会计准则》对于商品销售收入的确认，规定了相关原则：销售商品收入同时满足下列条件的，才能予以确认： (1)企业已将商品所有权上的主要风险和报酬转给购货方; (2)企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对售出的商品实施控制; (3)收入的金额能够可靠地计量; (4)相关的经济利益能够流入企业; (5)相关已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 公司根据《企业会计准则—基本准则》、《企业会计准则第14号—收入》，并结合房地产行业实际情况，公司制定的会计政策所规定的房地产商品销售收入确认条件为：A. 商品房已完工，达到可移交状态，符合销售合同约定交付条件并履行了交付手续;B. 商品房买卖合同已签订;C. 商品房买方已按商品房买卖合同规定支付购房款，并估计可按上述合同的规定收取余下楼款;D. 房屋的建筑成本能够可靠地计量。上述确认收入政策是公司各会计年度一贯执行的。公司对其他项目也执行与“宜嘉名都”同样的收入确认条件。 2. 公司2008年度确认收入依据充足 公司2008年第4季度“宜嘉名都”和“宜悦雅轩”的收入情况： 楼盘 交楼时间 总价值 总套数 结转套数 结转金额 结转面积 (套) (万元) (平方米) 715(其中：房铺 宜悦 556套，车位159个) 雅轩 2008-8-30 15 000 195 4 443 14 442 1 777(其中：房铺 宜嘉 1 066套，车位711个) 名都 2008-12-28 63 000 675 30 751 97 212 合计 78 000 2 492 870 35 194 111 654 公司2008年度确认收入的主要两个楼盘的情况如下： 楼盘 交楼时间 总价值 建筑面积 总套数 结转收入 结转收入 (万元) (平方米) 套数(套) 金额(万元) 宜悦雅轩 2008-8-30 15 000 51 308 715(其中：房铺 485 11 061 556套，车位159个) 宜嘉名都 2008-12-28 63 000 184 137 1 777(其中：房铺 675 30 751 1 066套，车位711个) 合计 78 000 235 445 2 492 1 160 41 812 2008年6月5日，“宜嘉名都”项目取得商品房预售许可证; 2008年12月26日，“宜嘉名都”各栋商品房取得《工程竣工验收报告书》;同时“宜嘉名都”项目取得汕头市公安消防局(2008年12月15日取得)、汕头市澄海区供电局(2008年12月16日取得)、汕头市澄海区燃气建设有限公司(2008年12月20日取得)、汕头市特种设备检验所(2008年12月20日取得)、汕头市澄海区第一房地产管理所(2008年12月24日取得)、汕头市澄海区建设局(2008年12月25日取得)、汕头市澄海区环境保护局(2008年12月25日取得)、汕头市澄海区气象局(2008年12月26日取得)等部门的相关验收证明文件。该项目已经符合交付使用条件并交付，公司已经和购房者签订《商品房买卖合同》并经交易鉴证，售房款已收取或已经办理了银行按揭手续，根据公司制定并执行的会计制度，达到了确认和结转的条件。综上，公司不存在提前确认收入、虚增2008年业绩的情况。此外，公司聘请的四川君和会计师事务所有限责任公司对公司2008年财务报表出具了标准无保留意见的审计报告，认为：公司财务报表在所有重大方面已公允反映了公司在2008年12月31日财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。下一步公司尚需向有关主管部门申请验收备案、开发小区的总确权，办理房地产权证并交予购房人，下一步须办理的手续不影响公司2008年对该楼盘收入的确认。 3. 2007年公司收购广东宜华房地产开发有限公司合并成本的分配合理 2007年9月14日，公司完成收购广东宜华房地产开发有限公司96%的股权变更过户手续，公司根据企业会计准则的规定确定2007年9月30日为企业合并的购买日。由于资产交接日距本次收购评估基准日2006年11月30日已相距10个月，广东宜华房地产开发有限公司的资产及负债较2006年11月30日的状况已发生较大变化，为此，公司委托具备证券期货评估业务资格的广东恒信德律会计师事务所对广东宜华房地产开发有限公司截至2007年9月30日的资产及负债的公允价值进行重新评估，评估增值488 016 932.79元，其中：拟开发的外砂土地评估增值484 208 405.43元，并以净资产的评估值622 996 070.28元扣除递延所得税负债123 181 088.55元后的净资产金额499 814 981.73元，按公司拥有96%的股权计479 822 382.46元确认为公司可辨认净资产的公允价值，并按规定，公司在编制合并会计报表时以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础对广东宜华房地产开发有限公司的财务报表进行调整。因此，2007年公司收购广东宜华房地产开发有限公司合并成本的分配合理。 4. 2007年公司合并广东宜华房地产开发有限公司存货评估增值合理 2008年3月5日广东恒信德律会计师事务所以2007年9月30日为基准日为广东宜华房地产开发有限公司出具了总体资产评估报告，其中，开发产品增值1 859 134.36元，存货中完工和正在开发的商住楼增值 6 719 013.56元，存货中未开发土地增值484 208 405.43元。在评估报告中，对于开发产品采用成本法以其评估基准日正常合理的销售价格扣除销售税费和适当的税后利润确定评估值，对于开发成本中正在开发的商住楼开发项目采用假设开发法，对于未开发的土地使用权价值采用基准地价系数修正法和市场比较法，在土地使用权完全价值的基础上扣除适当的税费后确定评估值。公司存货中的土地增值幅度较大，在完工及在建楼盘增值少，详见同日刊登于巨潮资讯网的《关于广东宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值的评估说明》。 序号 楼盘名称 位置 土地证取得时间 成本价格 土地面积 (元) (平方米) 1 外砂居住 外砂新津河 2005年12月 206 204 622.02 717 409.38 及配套用地 南北两岸、汕 汾高速公路东 西两侧、国道 324线东西两 侧汕头市澄海 区新市区同益 2 宜嘉名都 路南侧、阜 2008年6月 36 002 783.00 39 472.30 安路东侧 3 宜悦雅轩 龙江路以南 2007年4月 16 865 738.02 10 285.64 大北山路以西 汕头市澄海区 文冠路口北 4 宜都帝景 侧与国道324 2007年2月 28 122 290.00 12 150.30 线交界处 5. 2009年中报业绩预测 根据公司财务部门预测，预计公司2009年中报实现净利润约为3 000万元。 三、其他提示 公司所有信息均以在《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网站(www.cninfo.com.cn)上刊登的公告为准，请广大投资者关注本公司刊登的公告，理性投资，注意风险。 四、备查文件 《关于广东宜华房地产开发有限公司股东全部权益价值的评估说明》。 特此公告。 宜华地产股份有限公司董事会 二○○九年六月十六日 资料来源：http://www.cninfo.com.cn/finalpage/2009-06-17/53617575.PDF