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股改时少数上市公司做出“追加对价”的承诺，这些承诺往往以业绩为触发条件，2008年的金融海啸让不少上市公司措手不及，极少数上市公司业绩变脸无法兑现股改承诺，面临追加对价困境。诚信者如福耀玻璃等在2008年报公布后履行追加对价的股改承诺，但也有极个别上市公司出于种种原因，妄图通过报表粉饰手法逃避追加对价承诺。通过研究，综合考虑追加对价幅度、报表粉饰可能性及报表粉饰性质，我列出了10家涉嫌报表粉饰逃避追加对价公司。我这样做旨在抛砖引玉，希望读者也能找出更多类似的公司。当然，我这里只是怀疑，并不是定论，请各位明鉴。 名次 名 称 2008年业绩承诺 2008年实际业绩 追送股份 1 美锦能源 8 000万元 8 473万元 追加对价13 935 834股 2 宜华地产 8 000万元 8 201万元 追加对价3 402万股 3 东方金钰 4 235万元 4 574万元 每10股送2股 4 中银绒业 3 100万元 3 558万元 每10股送1股 5 正和股份 ROE，8% ROE，8.5% 每10股送1股 6 中江地产 19 080万元 19 352万元 追送760.5万股 7 上海辅仁 3 300万元 3 400万元 追加对价506万股 8 天保基建 11 000万元 11 467万元 追送2 310万股 9 南京中商 复合增长17% 复合增长22.50% 每10股送0.45股 10 东湖高新 增长率50% 增长率70.57% 每10股送0.5股 1. 美锦能源(000723) 会计师：北京兴华会计师事务所 保荐人：西部证券 美锦能源可能会以第3季报现金流编制有误来对抗涉嫌造假的指控，但是即使它能解释现金流的异常，去库存化的事实却是无法否认的，该公司第3季度末有3.73亿元是高价存货，且主要在第4季度销售，在焦炭价格下跌的情况下，毛利率不太可能只减少5%;当然也有可能2008年前3季度少转成本导致第3季度末存货虚增，从而导致实际毛利率大幅下降但账面毛利率没有大幅减少，然而这种可能性不大;尽管美锦能源主业毛利率不高，但税负非常重，2008年前3季度支付税费高达2.66亿元，而第4季度只支付了0.16亿元，第3季度末应缴税费余额是0.11亿元，第4季度末是0.27亿元，根据这个情况判断，第4季度应该有几千万元进项税额，亦即第4季度应该也有几亿元材料采购，可这些存货去哪里了呢? 追加对价幅度：高 报表粉饰可能性：高 报表粉饰性质：舞弊 2. 宜华地产(000150) 会计师：四川君和会计师事务所 保荐人：广发证券 广东宜华是宜华地产唯一的地产经营实体，广东宜华仍按账面价值核算损益，但宜华地产编制年报时必须对广东宜华的以账面价值为基础的损益调整为公允价值的损益。宜华地产购买广东宜华的时间是2007年9月30日，此时正是房价最高峰，对宜嘉名都当时的估值绝对不会低于后来的市值，亦即按常理，在这种情况下，购买法下的广东宜华2007和2008年报只会亏损，不会盈利，那么宜华地产2007年1.13亿元净利、2008年0.82亿元净利又来自哪里?笔者又追溯浏览了宜华地产2007年年报，发现宜华地产在购买日对广东宜华合并成本的分配很不合常理，涉嫌财务 欺诈。 追加对价幅度：高 报表粉饰可能性：高 报表粉饰性质：舞弊 3. 东方金钰(600086) 会计师：中勤万信会计师事务所 保荐人：国盛证券 (单位：亿元) 12月31日 2005年 2006年 2007年 2008年 短期借款 0.73 0.72 1.48 0.93 应付票据 0 0 0 0 一年内到期的债务 1.2 0.2 0.2 2.2 长期借款 0 2 2 0 银行债务合计 1.93 2.92 3.68 3.13 其他应收款(母) 0.83 1.47 2.22 1.7 其他应收款(合) 0.86 0.95 0.52 0.25 子公司占用 -0.03 0.52 1.7 1.45 东方金钰近三年银行借款从2006年初的1.93亿元增加至2008年末的3.13亿元，这是导致财务费用不断增加的根本原因，那么增长的银行借款资金又流向了哪里?很明显，大部分资金都流向云南兴龙珠宝和深圳东方金钰这两家珠宝公司，2008年末余额是1.45亿元，2008年初是1.7亿元，这1个多亿占款，子公司至少也要向母公司支付资金占用费用(按同期银行贷款利息计算)0.1亿元左右，可是子公司财务费用一共只有0.11亿元，子公司本身也有1.8亿元银行借款，这1.8亿元银行借款年利息差不多是0.11亿元，这说明子公司根本没有支付占用母公司资金利息，由于2008年度子公司承诺业绩贡献是4 235万元，实际实现4 574万元，只超额完成339万元，如果子公司占用母公司利息计算进去，则子公司根本就没有完成2008年业绩承诺，2007年度的业绩承诺也没有完成，亦即早在2007年年报公布时，东方金钰下属子公司云南兴龙就必须履行按照现有流通股股份每10股送2股的股改承诺。 追加对价幅度：高 报表粉饰可能性：高 报表粉饰性质：舞弊 4. 中银绒业(000982) 会计师：北京五联方圆会计师事务所 保荐人：广发证券 中银绒业在2007年末确认递延所得税资产犯了错误，因为这个递延所得税资产(负债)要按预期税率而不是当期税率计量。由于该公司股改业绩承诺是3 100万元，而实际实现3 558万元，超额458万元。根据笔者理解，其2008年所得税费用应该是正的，而不是负的，如果是这样，则中银绒业2008年净利润至少应调减650万元，这样该公司2008年就不能完成股改业绩承诺，需要追加对价。 追加对价幅度：中 报表粉饰可能性：高 报表粉饰性质：舞弊 5. 正和股份(600759) 会计师：福建华兴会计师事务所 保荐人：华泰证券 2008年正和股份确认投资性房地产公允价值变动损益-264万元，而2007年是收益579万元，这使笔者对前后三次谷埠街国际商城估值的真实性产生怀疑，三份评估报告分别以2006年12月31日、2007年12月31日、2008年12月31日为评估基准日，但对此的估值却基本没有发生变化。不考虑折旧和公允价值变动损益，该公司2007年商业地产运营净收益是0.27亿元(即正和股份2008年扣除非经营性损益净利润)，13.18亿元的商业地产依靠房租需要48.8年才能收回，亦即正和集团注入的商业地产年收益率只有2%。此外，正和股份将全资子公司35%的股权转让差价计入投资收益，明显违背了财政部最新规定，一旦调整，也触发了追送股份条件。 追加对价幅度：中 报表粉饰可能性：高 报表粉饰性质：错误 6. 中江地产(600053) 会计师：中磊会计师事务所 保荐人：招商证券、国盛证券 中江地产在2008年“营业外收入”中确认车位抵债1.05亿元，这说明车位是零成本的。如果该车位属业主共有，则笔者认为其使用权转让收入不可以计入房地产开发商收入，而应计入物业收入，归全体业主所有;退一步来讲，如果车位已有约定，属开发商所有，则开发商应将车位等同商铺或公寓，要对车位分摊成本。车位出售收益和成本结转涉及法律和会计双重问题，法律上的问题是车位归谁所有，是属于开发商还是业主共有?如果是业主共有，则显然不可以将车位抵债;如果是开发商所有，则开发商必须对车位的收入分摊成本，不可能是零成本结转。 追加对价幅度：中 报表粉饰可能性：中 报表粉饰性质：错误 7. 上海辅仁(600781) 会计师：利安达会计师事务所 保荐人：中信建投证券 目前上海辅仁主体就是辅仁药业旗下的辅仁堂，按理，近三年辅仁堂实现了1亿多元的净利润，根据中药厂的特点，现金流应该比较充足，可是辅仁堂每个月100多万元的工资却经常发不出，一个药厂，每年收益几千万元，为什么区区几百万元工资都发不出呢，货款去哪里呢?那么，这里面很有可能被大股东辅仁药业占用，账面上表现的是应收款项的增加或应付款项减少。当然，更大的可能是这个药厂根本就没怎么赚钱，大股东通过财务造假输送利益给上市公司，导致上市公司的经营性现金流极不理想。 追加对价幅度：中 报表粉饰可能性：中 报表粉饰性质：舞弊 8. 天保基建(000965) 会计师：北京五联方圆会计师事务所 保荐人：渤海证券 该公司2008年上半年“营业税金及附加”下的土地增值税费用是1 897万元，而年报时只剩下228万元，即下半年对土地增值税净转回1 669万元。是不是2007年以前少提、2007年及2008年上半年多提、2008年下半年少提造成的呢?由于税费确认要遵循权责发生制原则，要在纳税义务发生的时候确认费用，即在收到房款时确认费用。如果2007年多提了导致2008年少提，则要追溯调整，但是很明显，天保基建追溯调整金额很小。2008年该公司只计提了228万元土地增值税费用，而2007年则高达3 389万元，这是不是2007年房地产开发暴利而2008年房地产开发微利导致的呢?可是2008年房地产开发业务的毛利率是47%，远比2007年35%高。根据税法，房地产开发利润越高，则所需缴纳的土地增值税费用就越高。那么天保基建近三年的土地增值税费用又是如何预提的呢? 追加对价幅度：中 报表粉饰可能性：中 报表粉饰性质：错误 9. 南京中商(600280) 会计师：南京立信永华 保荐人：华泰证券 南京中商2008年对子公司超额亏损的会计处理追溯调整显然不属于会计准则变动，因为新会计准则实施以来，对此核算没有发生变化;它也不属于会计政策变更，更不属于会计差错更正，因为本报告期内没有会计差错更正事项，那么这种调整只有一种可能，即会计估计变更，增加了母公司对子公司超额亏损的承担份额，但这是会计估计变更，适用当期调整法，不可以追溯调整，笔者对该公司追溯调整子公司超额亏损838万元不适用重大会计差错更正深表不解。 追加对价幅度：低 报表粉饰可能性：中 报表粉饰性质：错误 10. 东湖高新(600133) 会计师：武汉众环 保荐人：招商证券 东湖高新下属全资子公司义马环保委托省农行进行的利率互换适用套期会计运用条件，因为该套期是对现有贷款利息的套期且高度有效，并能可靠计量。据笔者了解，该利率互换是将固定利率转为浮动利率，构成公允价值套期，合约浮亏要直接进入当期损益，这样东湖高新2008年扣除非经常损益后的净利包括该利率掉期的亏损，将触发追送股份的条件。 追加对价幅度：低 报表粉饰可能性：中 报表粉饰性质：错误