高盛帝国（上）——福特：最大一单首次公开发行

4 福特：最大一单首次公开发行 高盛历史上最重要的一次交易，是通过私人关系获得的。因为当时世界最大规模的私营企业的年轻CEO和高盛的一位高级合伙人交情甚笃。两人之间的交情听起来简直让人觉得不可思议：他们在年龄、宗教信仰、财富状况、社会地位以及个人价值观等方面都存在巨大的差异。但由于两人曾在战时在华盛顿共事，而且西德尼·温伯格熟识上至政客下至舞娘的诸多人物，所以他自然知道怎样在二人间建立联系。 福特汽车公司是由亨利·福特一手创建的极富成长潜力、规模庞大的独资企业。亨利·福特虽然是一位成功的企业家，但却是一名臭名昭著的反犹太分子，他从不曾考虑过将自己公司的金融业务交给一家犹太公司。亨利·福特死后，其子埃兹尔继任公司的CEO，但是埃兹尔半年之后就去世了，这个职位顺理成章地落到了埃兹尔35岁的儿子亨利·福特二世的身上。 年轻的福特当时最为人所知的名声莫过于雇用"枪手"为其撰写期末论文，并且在"枪手"开出的发票还夹在论文里的情况下就把论文交了上去，他这种对待学术极不认真的态度导致了被耶鲁大学开除学籍的结果。在耶鲁上学的时候，福特每次买西装都是一打一打地买，有专人送到他宿舍，如果送货的人说衣柜已经挂满了衣服，他就会告诉人家："你需要放多少套新的进去就拿出多少套旧的来-拿出来的就随你处置吧。"如此看来，年轻的福特在成为公司的CEO之前所做的唯一可以称得上有好处的事情就是在战时生产委员会结识了比他大25岁而且了解他为人处世方法的重要人物：西德尼·温伯格。 年轻的福特成为CEO的时候，正值福特进入战后转型的艰难时期。首先，福特要从一家战时生产装甲车和坦克的企业转型为生产民用车的企业，然后还得打破哈里·贝内特（Harry Bennett）对公司土匪般的控制。此人当时完全操纵了位于鲁日河的工厂的运作，有一群流氓荷枪实弹地维护着他在工厂里的淫威，最后还是借助联邦调查局底特律分部前主任的帮助才铲除了他的势力。此外，福特需要组建一支精干的管理团队，把在战时的摊子铺得太开、运营不善的独资企业重整为一家经营有方的企业集团。为了完成第三个艰巨的任务，福特聘用了泰克斯·桑顿（Tex Thornton）领导的空军"神童队"（Air Force Whiz Kids），其中就有日后成为福特的总裁、后任肯尼迪政府国防部长的罗伯特·麦克纳马拉（Robert McNamara）。除此之外，福特还得到了被罗斯福总统称为"抓壮丁的高手"的西德尼·温伯格的鼎力相助。在温伯格的帮助下。福特以高薪招揽了一干强将-本迪克斯（Bendix）前主席厄尼·布里奇（Ernie Breech）任总裁，比尔·格西特（Bill Gussett）任总顾问，泰德·英特马（Ted Yntema）任首席财务官，当然还少不了众多年轻有干劲儿的经理人，也就是这些人在日后把福特的企业融资管理得井井有条。当然，西德尼·温伯格也在这个过程中成了在福特公司内部十分有影响力的人物。 约翰·怀特黑德还是温伯格的助手时，曾经问过："你觉得福特有朝一日能上市吗？" "完全不可能，"温伯格当时的回答是，"如果福特能上市，我们的社会传统就完全颠覆了。"两人当时都没有意识到，这么一个简单的意见交换将会促成华尔街历史上最重要的一笔交易。 福特一直以来都是一家高度私有化的公司，其财务状况保密程度非常高。但是怀特黑德正是在这种情况下开始思考总有什么办法能摸清这家公司的财务状况，他于是多方搜集相关的资料。办法总是有的，马萨诸塞州的法律规定，凡是州内的工业生产企业都必须注册，而且必须向州商务部提供资产负债表，这样才能保证想与这些公司开展业务的其他公司能获得一定的信息。由于福特是马萨诸塞州的公司，自然不能例外，也就是说可以找到其提交的资产负债表。 怀特黑德搭火车去了波士顿，从一堆文件中找出了福特那份仅有一页的资产负债表。但就是这一页，温伯格和怀特黑德认认真真地看了很久。福特公司的规模不是一个"大"字可以形容。从其资产总值来看，完全可以用"超级庞大"来形容它，而且当时它没有什么债务。确实可以毫不夸张地说，福特是当时世界上最大的私营企业。但是温伯格和怀特黑德后来从福特家族-并非公司-向其展示的财务状况中发现，尽管总值很高，但是公司的赢利非常低。 福特家族很早就吃惊地发现老福特临死之前为了合法减免不动产遗产税，用福特公司88%的普通股成立了福特基金会（Ford Foundation）。其他有2%的股权控制在公司董事、管理层、雇员手中，仅剩下10%的份额留给了福特家族，但是这10%的股份仍代表公司100%的决策权，所以福特家族仍对整个公司保持绝对的控制。 福特基金会融资委员会-由温伯格的另一位好友，通用电气的总裁查尔斯·E·威尔逊兼任主席-当时已经快要撑不住了：福特的股份不能带来任何分红，基金会毫无作为。同样重要的问题是，委员们一致认为最精明的决定无疑是把福特基金会的资产管理多元化，所以他们决定让公众出售所持的大部分福特股份，并推动福特在纽约证券交易所上市。但是根据交易所的规则，所有上市股份都必须具有决策权且支付红利-这一点遭到了福特家族的强烈反对。家族成员从福特得到的收入已经相当可观，他们完全没有必要追求分红带来的那点额外收入。由于巨大分歧的存在，美国国税局不得不通过一项特别的规定，即该家族由放弃绝对控制权而获得的利润-基本上是由增发股份获得的部分-不向政府纳税。否则该家族是完全没有可能同意这样的交易的。很快双方又发现了一个潜在的问题：基金会和家族成员都想将西德尼·温伯格这样一位专家留在自己这一边。 论身材，温伯格确实可能是华尔街上最不起眼的人，但是这一点无关紧要，因为他的个人权力和业内地位都达到了顶峰。高盛或许还只能算做一家二流小公司，在联合承销的操作方面还欠缺经验，但是这些也无关紧要，因为这是由西德尼·温伯格领导的公司。唯一的问题是温伯格到底会代表福特基金会还是福特家族的利益。 基金会的融资委员会认为，就这样一项规模庞大、操作复杂的交易来说，至少应该聘用一位专家级的顾问。在多年的从商经历中，查尔斯·E·威尔逊认识了全美境内无数精明的金融家，但是就聘请专家顾问一事，他毫无顾虑地说："我就只要西德尼·温伯格。"小亨利·福特是基金会的董事会主席，当听说威尔逊有意聘用温伯格时，他斩钉截铁地说："你别想了。西德尼只能担任我们家族的财务顾问。"当然，福特家族得到了温伯格，基金会另外找到了三位顾问。 E·J·卡恩在《纽约客》上发表过对温伯格的评价，其中涉及福特一事时是这样说的： 当时国内最大的一次股票公开发行涉及的当事双方都极力征求同一位顾问的专业意见，这件事对熟悉这位顾问的人来说并不奇怪-时年65岁的预言家西德尼·温伯格是这个国家最受欢迎的财务顾问，他的专业意见是业内最受追捧的商品。他身兼数职，既是受业内同行崇拜的高盛高级合伙人，多年以来还担任无数美国大公司的董事。他曾任职的公司的数量远比其他任何美国人都多，而且他还是一位最专业的财务顾问，他的意见不仅仅被企业家们采纳，连多位美国总统都严肃对待他的意见。温伯格虽然是一个出了华尔街就没人认识的人，但他却是这个国家最有影响力的公民……换句话说，他就是幕后听政的太上皇。 福特于1953年10月1日正式任命温伯格为此次首发的顾问。温伯格立刻接受了任命，根本就没有考虑这项业务会占用他多少时间，多少精力。最后算来，在整整两年时间里，这一项业务占了他日常工作一半的时间。"最大的问题就是要在核心问题的分歧上求得各方的一致，也就是福特家族向基金会将要出售的股份赋予决策权之后能以此换取多少新的股份。虽然所有各方都参与了整个过程中的各种谈判事宜，但是重组福特公司财务结构的重担完全压在了温伯格一人身上。" 在之后的两年间，温伯格和怀特黑德在舍曼-斯特林公司（Sherman & Sterling）的帮助下起草了56套不尽相同且都相当复杂的重组方案-当然一切都是秘密进行的。为了保密，温伯格在整个过程中从未让人代写过任何信件、纪要或备忘录。任何必须白纸黑字记录下来的东西都是他亲自书写的，福特的名字从未在文书中出现过：相关的地方都是用"X"替代。 为了避免引起公众的注意，他们的会面都是在最不令人起疑的地方进行的，有的时候就在埃兹尔·福特的遗孀的漂亮别墅里举行。埃兹尔的遗孀已经和欧内斯特·坎斯勒（Ernest Kanzler）再婚，这位夫人也是福特公司运营管理层的一员，而且在战时曾领导过战时生产委员会。坎斯勒夫人通常都是会议的主持人，参会的人员都是她的子女，包括亨利、本森、比尔以及约瑟芬。会议绝对是秘密进行的。为了避免人们因为温伯格频繁造访该家族的别墅而起疑，他的往来都乘私人飞机。亨利·福特去欧洲度假期间，温伯格给了他一张代号表，用以解读他发出的电报。电报中用的代号有：公司被称为"Agnes"，亨利叫"Alice"，他的兄弟们分别称为"Ann"和"Audrey"，家族的律师被称为"Meg"，基金会被称做"Grace"，温伯格自称为"Edith"。怀特黑德和温伯格用代号拍出的电报读起来就像小说《小妇人》，但是他们俩非常喜欢这些名字中潜藏的双关意义。 1955年，温伯格和怀特黑德都拿到了一本可以给任何读者都留下深刻印象的出版物，同时也是一份绝密文件。这是为福特公司制作的完整版年报，内容加上了插图，文字说明全面到位，财务数据清晰准确，甚至还在必要处加上了脚注。这只是事前的练兵，为的是检验在经历了这么多年严格保密的筹备之后，公司能否按照证券交易委员会的要求迅速整理并汇报相关的数据。在以上市为目的所作的准备中，这份年报样稿在每个方面都针对其主要竞争对手通用汽车，力争不在任何细节上输给对方。而且样稿中仅有一份离开过福特总部大楼，也就是交由西德尼·温伯格保管的那一份。 曾有一次，前去参加福特家族的秘密会议时，温伯格差点毁掉了全盘事业。他们到达底特律机场的时间比通常早了15分钟，温伯格和怀特黑德要在轿车来接他们去总部之前打发15分钟的时间，所以他们走到一个报摊前买了份本地报纸。温伯格顺手把他那个装有福特最敏感的机密文件的皮革公文夹放在一旁，然后从衣服内侧口袋里掏零钱，当时公文夹里装的就是公司完整的经过审计的财务报告。他边掏零钱边和怀特黑德逐项核对当天开会所要涉及并完成的商谈事项，付完报纸钱他们就走到一旁的咖啡屋去喝咖啡了。当轿车司机来到时，温伯格为了保证不迟到，匆匆付过咖啡钱起身就走，直到上了车还一直和怀特黑德谈当天会议所要涉及的内容。车就这么朝着福特位于迪尔伯恩的总部开去，突然，温伯格一言不发，他惊恐地看着怀特黑德，以接近怒吼的声音叫道："约翰！约翰！你把我的公文夹放哪儿了？" 温伯格心知肚明怀特黑德没拿他的公文夹，他知道是自己把文件弄丢了。但是日后怀特黑德回忆时说："他本性使然，就是对别人总是那么霸道。这才是我认识的西德尼。"当然，温伯格立马让司机掉头，一到机场两人就跳下车飞奔到咖啡屋和报摊去找那个能要命的公文夹。如果当时有人捡到了公文夹并把里面装的福特的财务数据公之于众的话，那么他们这两年的工作以及温伯格过去40年积累的名声都将受到极大的威胁。幸运的是，公文夹好好地躺在报摊那儿，就在温伯格顺手放下的地方。看着两个跑得气喘吁吁的人，报摊摊主说："如果你们没回头来找的话，我就把这些东西扔进垃圾箱了。" 差点儿丢失文件确实极有可能让这个秘密曝光，但是福特与温伯格在密谋一项大动作的消息真正走漏风声还是在1955年3月的时候，事情出在亨利·福特一家人和温伯格共同出席的棕榈滩慈善晚宴上。两人在忙碌一天之后，准备在晚宴上好好放松放松，其间福特让温伯格与温莎公爵夫妇同桌，这样一个安排让一位社会专栏作家看破了两人间的密切关系。温伯格后来说："在当时的情形下，谁能保守住秘密呢？" 福特的股票发行注定是战后华尔街最重要的一次承销业务，每家投行都想在其中扮演主要角色。温伯格很精明地把自己安排在了控制承销团内份额分配的角色上，其实这一角色应当由基金会方面的财务顾问出任，而且名义上的主承销商是当时知名的布莱斯公司（Blyth & Co.）。 更为重要的是，在他的精心安排下，大家都明白了一个潜规则，也就是只有他本人才是能够决定哪些特定的公司能在主承销团内获得可观份额的人。他本来不想让太多人参与其中，但是福特坚持要人多一些，所以折中之后温伯格决定由7家投行组成主承销团。这是一个精英团队，其中当然少不了高盛的身影。当时整个承销团内有100多家其他的小公司。虽然7家主承销商中也有人认为7家的数量太多了，但是他们明白，如果温伯格听到一点抱怨的声音，那么他是不会讲任何情面的，他们所在的公司-不管是哪一家-肯定连这块蛋糕的味儿都闻不到。 很快，所有承销商都明白了温伯格在这次首发中有两个主要目的：其一，集合最强大的承销团，让福特家族及基金会能享受到最优的价格；其二，在承销团中树立高盛的优势地位。随着安排各个主承销商所占有的高利润份额的过程不断推进，温伯格也让其他公司的领导者明白了他们的这个业务机会到底是从哪儿来的，而且也让他们为日后回报高盛作好准备。 在经历一夜漫长的谈判后，筋疲力尽的各方都要离开福特总部了。亨利·福特和西德尼·温伯格正好都要去纽约拉瓜迪亚机场，所以福特让温伯格和怀特黑德坐他的私人飞机一起走。机上的飞行员问："福特先生，需要我安排车来接您吗？"福特转问："西德尼，你要去曼哈顿吗？"结果温伯格要去的是雪莉-荷兰（Sherry-Netherland）酒店，而福特去的是丽晶（Regency）酒店。他们住的酒店相隔不远，所以其实可以两人同搭一车，怀特黑德出于好心想帮帮他们，主动说："我有车停在机场了。我去新泽西反正也得穿过曼哈顿区，很方便把你们送到酒店门口。"当怀特黑德把他的车开到机场的私人停机坪时，福特惊呼："哦！你怎么能让我坐一辆该死的雪佛兰！人们会怎么评价我啊？" 温伯格也学着吃惊的样子说："约翰，你看看你都干了些什么？怎么能让福特的老板坐雪佛兰的车！简直就是世界末日！" 然后福特问温伯格："西德尼，你是不是不肯给员工多发钱，让他们连辆好车都买不起？" 临时换车已经来不及了，他们只能尽可能做到保密。严重受挫并且下定决心不能被人看见的福特指示怀特黑德："如果你这车有遮光帘的话就全拉上！"然后他把衣领高高竖起，整个人蜷缩在低于车窗的位置，希望没人能看到他。他们到曼哈顿之后，福特对怀特黑德说："让我在两个街区以外的拐角处下车，我自己走到酒店去，我会让门童来取包的。" 不管怎样掩饰，亨利·福特这位大老板在纽约坐雪佛兰游城的消息还是很快传遍了整个底特律。 1956年1月，福特的首发对温伯格来说是个人素质及专业水平的双重胜利，也是高盛在业务领域的巨大成功。温伯格起草的方案使得福特家族获得了超出预料的控股权，而且不用纳税。以当时的价格计算，福特首发确实是有史以来最大一单：以64.50美元一股的价格发行了1 020万股，总价约合 7亿多美元（相当于现在的50多亿美元）。这一项首发使得之前所有的股票发行都相形见绌，同时它还吸引了50万名散户投资者。《纽约时报》发表了对此事的评论文章，西德尼·温伯格的光辉形象也出现在了杂志封面上。 从筹划之初，亨利·福特就问温伯格他个人想要的报酬是多少，温伯格一直不肯给一个明确的数字；他自愿就此事以每年1美元的报酬工作，直到事情了结，然后由福特家族决定他的劳动到底值多少钱。除了真金白银的报酬之外，温伯格总说他最珍视的其实是福特亲笔给他写的一封真诚的感谢信，信中除了对他的个人才能大加赞赏之外，还说"如果没有你，就没有我们的今天"。温伯格把这封信装裱在镜框里，挂在他办公室的墙上，每次有客人来他总是会自豪地指给人看，他说："就我个人而言，这是最好的回报。"他的言辞凿凿远比客人们能体会的要深。最后应该支付给他的货币报酬约合当时的100万美元。而实际上他的收获远没有达到这个数目：两年辛辛苦苦的工作和一次前所未有的成功，仅为这个不可或缺的关键人物带来了25万美元的个人收入。对此深感失望的西德尼·温伯格以后从未对人提起过这个数字。 事实上，真正的回报还是超过了账面上的收入。温伯格成了福特汽车公司的董事之一，并且他把自己的好友保罗·卡伯特拉入了董事会。在之后近半个世纪的时间里，福特一直都是高盛最重要的投行业务客户。更重要的是，西德尼·温伯格利用福特的首发，将他的公司一举推上了华尔街一流投行的位置，高盛自此之后成为一家受人尊敬并且需要与之搞好关系的公司。在此之后，福特多年的融资需求成为高盛能够保持自己一流投行身份的最坚实的业务保证。 福特首发虽然对温伯格和他的公司来讲是一次巨大的成功，但是对很多投资者来说却是一次失败。股票上市价为64.50美元一股，首个交易日报收70美元，这是显著的胜利。但是在之后的几个月时间里，股价一路下跌至40美元附近。这些问题的产生，包括前期的猛涨和后期的持续下跌，都是因为福特坚持要将10%的股票分配给福特自己的经纪商。在首发引发的狂热中，许多经纪商争相购买它的股票。但是后来意识到福特为了维护其成品车库存而背负着大量银行债务时，许多经纪商都感到不得不抛售其股票的压力，由此引发了股价下跌，恶性循环之下致使更多的经纪商抛售其股票。温伯格一直坚信保护投资者利益对发行人来讲是最好的策略，所以福特之后通过发行债券融资1亿美元，并且将债券利率设定在市场通行利率水平之上，这样做的原因也是不想再看到福特在金融市场上有不好的表现。 在福特股票承销业务后不久，温伯格又做了一次大型的债券承销业务-为西尔斯承销3.5亿美元的债券。这也是当年最大的一次面向公众发行的企业债。当时的债券市场需求疲软，很多专业人士都质疑这些债券能不能卖掉，但是事实证明这次债券承销是非常成功的。西尔斯的债券承销完成之后，高盛又接到了通用电气约3亿美元的债券承销，这次是和摩根士丹利联合承销。高盛明显取得了进步，完全有理由为它在华尔街前十名中争得一席之地。 福特在此后多年一直都是高盛最重要的客户，但这是从客户的社会地位来讲，而非从其带来的业务量作出的评价。首发之后，福特并没有进行长期融资，因为亨利· 福特完全依赖西德尼·温伯格的财务顾问意见，温伯格坚信利率会不断下调，所以亨利·福特也坚决反对发行任何形式的长期债券。当时的借贷都要通过商业本票完成。不过，温伯格对市场利率的判断出现了失误。由于他在任时期过分干预福特的财务状况，福特那位精明的首席财务官爱德·伦迪十分恼火，在温伯格去世后，福特的经理们巴不得一脚踹开高盛。格斯·利维、约翰·怀特黑德和唐·甘特在温伯格在世时都是管理福特账户的合伙人，他们接到来自福特的警告，说日后他们也要参与竞争才有可能拿到福特的业务，而且他们参与竞争的起跑线位于别的公司之后。虽然甘特后来成功重建了两家公司间的良好关系，但是由于福特在五六十年代经营状况良好，企业蒸蒸日上，高盛所提供的金融服务在这一时期并没有什么市场。 承销业务并不是温伯格为高盛设定的唯一业务领域。他在企业并购领域也有不少创新的点子。后来约翰·怀特黑德回忆起温伯格的创新精神时不无崇敬之情："高盛第一次在并购业务中收取顾问费对所有人来说都是新鲜事。自然而然，这肯定又是西德尼·温伯格带来的生意。他人际关系广，认识了杰里·兰伯特（Jerry Lambert）和威廉·华纳（William Warner），这也使得他能够促成两人领导的公司合并为华纳-兰伯特制药公司（Warner-Lambert Pharmaceuticals）。当时高盛收取的顾问费相当可观。那个年代，投行仅仅从股票和债券的承销业务中获得利润，对于兼并和收购业务提供的咨询意见从不收费。但是这次西德尼·温伯格赚了大钱：100万美元！" 温伯格征收的百万美元顾问费不得不说开了华尔街的先河，也为后来华尔街的发展开拓了新的方向-许多并购案例由此开始。但是温伯格并不是企业并购的先锋。1969年，曾有两家美国中西部的零售商哈德逊（Hudson）和戴顿（Dayton）商谈兼并事宜，高盛为两家公司提供了最不可思议的服务。温伯格和鲍勃·霍顿（Bob Horton）代表哈德逊，而约翰·怀特黑德则代表戴顿。温伯格问："戴顿为什么那么急于扩张？这能给他们带来什么好处？"怀特黑德只是对他翻了翻白眼。并购业务正处在在华尔街取得重要地位的阶段，也是高盛自我提升的一个战略轨迹。温伯格的远见卓识使他完全超越了同时代的其他人。