托尔布欣的南方面军总兵力为446700人,并不如马利诺夫斯基强大。编成包括近 卫第2集团军,突击第5集团军,第28、第44、第51集团军,空军第8集团军,近卫 机械化第2、4军,近卫骑兵第4军。 赋予托尔布欣的任务是:突破米乌斯河防线,由古比雪沃地域向斯大林诺(顿涅茨 克)实施主攻,与北面的西南方面军一道歼灭顿巴斯南部德军。然后向梅利托波尔 、克里木半岛和第聂伯河下游方向进攻。 8月18日,托尔布欣开始对霍利德的复仇之战。南方面军的突击第5集团军、近卫 第2集团军发起猛攻。在其攻击范围内,只有德第17军的第306、294、336步兵师 。这几个师早在7月下旬就被打得溃不成军,现在更是无力抵抗,一天之内就被红 军突入约10公里。 经此大败,霍利德的第6集团军实力所剩无几。尽管他上报的7月17日—8月21日损 失只有23830人(补充3312人),集团军战斗兵力却仅余3万余人。 8月22日,第6集团军战斗力量统计: 第29军8706人 第17军9284人 第4军13143人 为了扩展战果,托尔布欣将第4近卫机械化军投入突击第5集团军打开的突破口。 8月19日凌晨,该军开始前进,势如破竹,一个昼夜就向西推进约20公里,渡过克 伦卡河,并夺取了右岸登陆场。从而威胁到了阿姆夫罗西耶夫卡和斯大林诺之间 的铁路线。一旦切断这条线路,霍利德的集团军就将被拦腰斩断。 红军的突破震动了整个南方集团军群。霍利德竭尽所能遏制突破口的扩大,从北 面调来第3山地师,从南面调来第111步兵师,由两侧夹击突入苏军。曼施坦因也 使尽解数,到处搬援兵救火。他从马肯森那里抽出第17装甲师;从中央集团军群 讨来第9装甲师和第258步兵师;甚至拉来了A集团军群唯一机动兵团——第13装甲 师! 8月20日,德军援兵和突入苏军,在55公里狭窄正面遭遇!持续四天激战,苏方投 入第31近卫步兵军(第4、34、40步兵师),第4近卫骑兵军,第4近卫机械化军, 德方投入包括第13装甲师在内的3个师。 苏军赢得了遭遇战的胜利,并于8月23日攻占了阿姆夫罗西耶夫卡,将霍利德一分 为二。苏机械化军先头自进攻开始以来,五天内推进了60公里。已经对塔甘罗格 德军后方构成重大威胁。为了加快进攻速度,托尔布欣决定成立骑兵机械化集群 ,包括第4近卫机械化军和第4近卫骑兵军,由骑兵军长吉里钦科少将指挥。集群 的任务是向南突击,迂回德第29军后方。