所谓股权分置改革，说白了就是国家股、法人股废弃不流通的承诺，它们将和流通股变成性质一样的股票，使股东的利益真正一致起来。为了这个承诺的废弃，国家股、法人股，即那些上市公司非流通股的股东，必须给流通股股东一定的补偿，这叫做"对价"。给多少补偿，即"对价"的多少，补偿后非流通股什么时候在二级市场流通，每次解禁多少，均由大股东拿出方案，随后由股东大会通过，就算完成股改，公司从此就变成全流通的公司。 一些效益好的公司，非流通股股东也有钱，纵然再小气，经过股东大会一次次的讨价还价，最终终究可以完成股改。而对一些亏损公司来说，大股东本身就陷于"途穷反遭俗眼白，世上未有如公贫"的困境，要他拿出补偿，恐怕是心有余而力全无，股改就相当困难。世上无难事，只怕有心人。只要诚心股改，是可以战胜困难，获得新生的。一些有诚意的公司，勇敢地把股改看成是一次挑战困难的机遇。 比如首家以资产置换作为对价方案的股改公司＊ST安信，自2005年12月8日公布股改方案之后，"活着就是成功，不死就是胜利"成为公司上下奋斗的目标。2005年12月8日，公司推出股改方案，第一大股东上海国之杰投资发展有限公司以评估价值近3.3亿元的资产，以及国之杰对安信信托的债权1亿多元，与安信信托账面值为4.3亿多元的资产进行置换，形成的置换差额近24万元，上海国之杰投资发展有限公司对此予以豁免。按此置换方案，以安信的流通股占股本的比例58.72%计算，相当于非流通股东向流通股东赠送了2.4亿元的资产，折算成送股方案，相当于10股送3.9股。这已远远超出了普通对价的水平。 按照银行监管部门的要求，2005年底前信托行业必须完成对存款性负债的清理工作，同时不良资产造成的损失不能使净资本低于3亿元，否则将被吊销金融许可证。如果安信不能在12月31日前剥离不良资产，将被取消信托资格，同时也会被停牌退市。2004年为了扭亏，公司决定转让持有的鹏华基金股权给上海中静投资公司，但2005年6月，这次转让被证监会叫停，理由是上海中静投资公司不具有授让股权资格，这就使安信信托2004年续亏，戴上了"＊ST"的帽子。如果2005年底前不能扭亏并使净资本充实到3亿元，安信信托将结束18年的历史，带着数亿元不良资产，进入清算程序。 刀在脖子上架了一年，砍下来的日子也已定了。正好遇到股改，那可是救命稻草哇。为了活命，能不诚心诚意嘛。生死攸关的当儿，曾参与过中国《信托法》起草的周小明，受命任安信总裁，他满怀信心地说："安信作为全国56家信托公司中仅有的两家上市公司之一，其高度的透明性、规范的监管要求和所依托的资本市场对公司发展的支撑都会大大高于非上市公司。此外，安信比其他的非上市公司在激励机制上具有更大的优势。在吸引高端人才上，只要用活了机制，安信就能够形成自己的竞争优势。为了打造一个全新的安信，我们将义无反顾，以'壮士一去不复返'的决心，竭尽全力。" 学法律出身的周小明，曾经在浙江大学任教，之后又考入中国政法大学念博士，导师是中国政法大学校长江平。当时江平为全国人大常委会《信托法（草案）》起草小组组长，周小明也参与了起草，并以此为题完成了毕业论文。毕业后周小明创立并领导了中国人民大学证券与信托研究所，在业内有些名气，在接管安信信托前，他是这家公司的独立董事。 2004年8月6日，鞍山市信托投资股份有限公司正式更名为安信信托投资股份有限公司。为了挽救安信，周小明展开了"七大战役"：鹏华基金转让的审核批复；大股东国之杰对公司的重组；银监会把安信从金融高风险名单中去除；摘星去帽，恢复再融资功能等。 决心是决心，首先得有钱。鹏华基金股权的顺利转让，使安信获得了6 500万元的利润，救命成功。2005年11月9日，银监会把安信从高风险名单去除。就在安信股改方案通过的当天，其股改置入的资产--银晨科技和中科院计算所合作开发的"人脸识别理论、技术、系统及其应用"项目，获得了国家科技进步二等奖。公司开发的800万量级以上的人脸图像数据库已成功应用于公安系统。通过股改安信不仅获得了新生，而且成为优秀的上市公司。 在股改中通过借壳，脱胎换骨的亏损公司在股价方面也能创造出令惊羡的奇迹。比如ST长运改写了ST金泰创造的连续42个涨停板的纪录，原因是西南证券借壳。在2006年11月22～24日的三个交易日中，平日默默无闻的ST长运突然连续放量涨停。随后披露被西南证券借壳上市，并开始了长达一年的停牌。2007年11月23日，正式公布借壳方案：先剥离全部资产，再以新增股份方式合并西南证券。消息一出，复牌即告涨停，当时大盘在4 900点一线。到2008年1月16日，已连续38个涨停。该公司第一大流通股股东李予成至少获利1 860万元以上。在这些涨停中，累计换手仅为0.26%。当然这种过度的追捧，难免有炒作之嫌，因为西南证券在2006年凭借牛市刚刚扭亏。2007年三季度，市场占有率由前一年同期的0.77%下降至0.6%。不能因为是证券股而不顾业绩疯狂炒作。 到2008年1月，股改已近三年，两市仍有90家上市公司未完成股改，其中有27家尚未启动股改进程。在90家仍戴ST帽子的公司中，绝大部分是亏损严重的公司。一些亏损严重的公司还一直拿着架子，重组时期就把自己的"壳"端详欣赏了半天，也没舍得嫁出去。如今股改来了，还在犹豫不决，看来这些"老处女"只好"一生抱恨长咨嗟"了。 在尚未启动股改的27家公司中，有23家是ST或*ST，占85%。"这些公司绝大多数都是因为严重亏损、历史债务负担沉重，很难成为一个干净的壳，难以吸引重组方介入，股改自然无法启动。"第一创业研究员刘红认为。她们或许真到了"巫山女粗丑"而无人问津的地步。在90家未完成股改的公司中，有23家业绩较好的，占未完成股改公司总数的256%。未完成股改各有各的原因。有因为资产重组事宜搁置的，如S三九；有股权争夺问题不能解决的，如S哈药；有外资股问题搁置的，如S佳通、S乐凯、S三星等；还有就是股改方案被一次或多次否决的，如S上石化、S仪化等。真可谓，家家有本难念的经。 剩下的一些未完成股改的公司，大多有严重的历史遗留问题，股改的难度的确很大。比如银广夏。从2004年8月16日，银广夏的民事赔偿案诉讼时效截止，850们投资者还在苦苦等待讨回他们的1.75亿元的损失。在造假曝光之后，银广夏的经营状况很差，而且有近10亿元的银行债务，债权银行并没有采取法律手段强行催款逼债，着眼于帮公司渡过难关，这样银广夏经营状况有了一些好转，再加上地方政府的大力扶植，使银广夏总算免于破产。可银广夏依然没钱，杀无血剥无皮。股改来了，银广夏公司很机灵，想通过股改来解决诉讼赔偿的问题。2006年1月25日，ST银广夏推出了《关于广夏（银川）实业股份有限公司股权分置改革说明书》，这引起市场的普遍关注。 银广夏的"说明书"并非股改方案，只是给股东提供一个无可选择的程序。即在股改的时候，非流通股股东除了向流通股股东支付对价外，并要做出这样一个承诺：在股改方案审计通过后的30日内，非流通股股东将向所有原告投资者进行协商谈判，力求达成诉讼调解而撤诉，调解达成后，非流通股股东将承担相关规定所要求履行的义务。这个承诺还带有附加条件：如果30天内完不成调解的话，非流通股股东将未完成的谈判的或有负债折算成股份，按照10送1.4的比例追加支付对价，让股改完成后的公司的所有股东承担这个巨量债务。 以非流通股股东支付总计不超过3 934万股的股份，换取原告不再要求银广夏承担法律责任，而且这样的股改方案必须在30天内调解成功。这方案很绝吧。把责任往非流通股股东身上一推：你跟要求赔偿的人谈判，给他们一点儿股份，把这事给搞定。谈不成，那你就得追加支付对价。大股东一点辙都没有，什么都得自己来，钱得我出，事得我干，否则公司躺地下不起来，公司烂掉受损最重的还是自己。以前大股东往往想占点小股东的便宜，股改真的让他们感到同股同利，只有把公司搞好才是一切。谈判就谈判吧。 2006年3月20日，在北京东方银座大厦17层大成律师事务所会议室，举行了一场非流通股东与要求赔偿者的谈判。但126位起诉银广夏起诉的原告没有接受这个方案。他们提出三点：第一，非流通股股东同意支付的是法人股，这部分股票一年内不能出售。第二，目前银广夏的状况，根本没有投资价值。第三，一旦股票除权，其价值马上缩水。他们对这三点很不满。调解者说，你不接受，只好把官司打下去，最后能否得到赔偿，得到多少赔偿，谁也无法保证。结果双方争了半天，首轮谈判无果而终。像银广夏这样的公司，要完成股改的确需要时间哪。