虽然上市公司相对来说要比非上市公司更具活力和竞争力，可这种活力与竞争力如果不能适应新经济的骤然到来，不能适应经济结构的调整，不能在与外企PK中胜出，就会成为一种企业变革的阻力，所以上市公司也不可避免地会有在经济嬗替中的失败者。以1997年为例，沪深上市公司亏损达41家，亏损面达到5.4%。尤其是一些改制不彻底、上市时间早的老牌企业，仿佛跟不上时代巨变的"老年人"，效益大幅度滑坡，而一些过于适应旧市场经济的上海老企业滑坡得更为明显。据统计，截至1998年底，上海本地上市公司共有115家，1998年的平均每股收益和净资产收益率分别为0.183元和7.19%，均低于同期全国平均水平。不仅如此，近几年上海的GDP一直保持两位数的增长，远高于全国水平，而上海上市公司的平均利润增长率却连平均水平都达不到。 人们不禁会问，上海的上市公司怎么会"无为在歧路"的？不能成为上海改革的排头兵，反而在拖上海经济的后腿？难道上海的股份制改革失败了？回答是否定的。在物竞天择的世界里，能够生存的"适者"就是适应了环境，也就对环境的依赖度增强。当环境产生质变时，"适者灭绝"，不适者生存。一场变革到来时，原来的"适者"是最困窘的。改革开放初期，长期在计划经济下的国企，根本就不是新兴的乡镇企业的对手。 船小好掉头，"老大意转拙"。上海的一些老牌上市公司本身带有一些难以克服的弱点，比如改制不彻底，股本结构不合理，国家股比例普遍偏大，平均流通A股比例仅为24.4%；同时行业门类众多，传统工业类公司占了上市公司总数的一半以上，高新技术企业比例较低；同一行业内存在多家上市公司的现象普遍，如生产冰箱的有上菱和双鹿，生产自行车的有凤凰和永久，制笔行业有永生、英雄、丰华圆珠、第一铅笔，商业类上市公司更是多达13家，这样作为上市公司的行业优势就不存在。 这对于股市来说，资源配置也不合理，不容易激发竞争。不过这些都只是外在原因，重要的是内在原因，这些上市公司往往把股份制当做了自己的保护伞，把股市当做了自己"抽血"的场所，不思进取，不进则退，仿佛"有一片冻不死衣，有一口饿不死食"，于心足矣。企业效率低下也就不足为奇了。上海的上市公司犹如过于适应环境的"恐龙"，不需要动脑子，头就越来越小，渐渐变成了"瞭望镜"；不需要感受环境的变化，血液由热变冷，最终成了冷血动物。 经济结构的调整，某些产业的萎缩，并不意味着一个产业的覆灭，只要企业具有竞争力，仍然会立于不败之地。分析一下，我们不难发现，那些亏损或面临亏损的都是一些由公有制转型而来的老企业。这些公司股份化留于表面，普遍缺乏公众公司的观念，对投资者是企业老板的认识相当模糊，盲目增资扩股，热衷圈钱追求短期效益，有些根本没有很好的投向，把圈来的钱乱用或闲置，甚至干脆存入银行求取利息。这些公司对公众投资责任意识淡薄，披露信息既不及时又不规范，甚者依己所需随意披露、弄虚作假，内部管理也十分混乱，国有股权的责任不能落实到位，股东大会形同虚设，董事会随意行使权力，有个别公司的高层管理为一己之利，置股东利益于脑后，贪污受贿，根本没有为投资者服务的素质。 这些"恐龙"式企业，在股份制改革时换了一个名号，圈了钱，残喘了几年。在结构调整的变革中，最终喘也喘不动了，落到了有什么就卖什么的地步。 卖什么呢？既然"马瘦"，跑是跑不动了，杀了也无肉可吃，那唯一可卖的就是"毛长"。上市公司应该感到幸运，因为它们还有"毛"可卖，而那些失去竞争力又不长"毛"的非上市公司，只好奄奄待毙了。 "壳"是一种资源，就像一无所有的年轻人具有最后一种资源"青春"一样，这也幸亏中国的股市还很年轻，还有"青春"。国外上百年的"老"股市，谁稀罕其皱了吧唧的老"壳"呢。"把好衣服从僵尸身上剥下来，给有生命力的人穿。"这就是资产重组的实质。 1997年初，上海本地上市公司的资产重组问题被正式列入1997年上海工业工作议事日程。据上海市经委主任徐志毅介绍，1997年上海将进一步在资产运作方面进行试点，一是发行可转换债券，并在适当时候把债券转化为股权；二是买壳上市，即选择绩差的上市公司，使其退出不良资产，留下壳，把具有优质资产的非上市公司资产注入进去，让它们具备配股条件，实现控股公司或间接成为上市公司；三是借壳上市，一种是置换借壳，另一种是输入借壳，即对上市公司采取股权交换的办法，增强其增资配股的能力，直接进入资本市场；四是分拆上市，即形成在海外的融资机制，通过分拆上市，进入国际资本市场。 中国共产党的"十五大"把股市在中国经济中的地位提得更高，功能也更明确，江泽民总书记指出，股份制是现代企业的一种资本组织形式，有利于所有权与经营权的分离，有利于提高企业和资本动作的效率。同时会议还确定了国有企业改制、融资等一系列发展战略目标。"十五大"吹响了国有大中型企业向资本市场大举进军的号角。在1997年、1998年扩容速度达到极限时，不少公司自然就谋求买壳和借壳上市，通过股权投资、国家股法人股转让、兼并收购、资产置换、参股控股等方式，来达到一个目的：把"壳"拿过来。"壳"的价值就在于它能在市场上抽"血"，企业的老总们都清楚，借钱不仅要限期还，而且还有利息，同时他们也清楚，上市公司通过增资配股得到的钱是不需要还的，而且没有限期没有利息。有没有资格用不必还也没有利息的钱，就取决于有没有"壳"。 1997年借壳上市这一题材成为股市新热点。从沪市来看，1996年以前上市的上海本地股由于改制不彻底取决，大多不是业绩逐年下滑，就是已经沦为亏损股。其中双鹿电器、钢运股份、凤凰股份、二纺机、龙头股份、众成实业等局面尤为严重，这些公司的困难恐怕难以靠自身的能力来摆脱。它们的唯一价值只剩下"壳"了，这些壳公司也企盼着别人来让它们起死回生。据统计，1997年，沪深两市共有211家上市公司发生了270余起重组事件，其中有130多起是在"十五大"召开之后的短短3个月内完成的。1998年证券市场发生资产重组达657起，在公告中涉及金额的有459起，涉及的金额高达339亿元，平均每起达7 386万元。资产重组涉及的上市公司共368家，其中发行控制权转移的达90家。有些还不仅仅是一家公司，而是一个行业的整体重组，最典型的就是上海陷入严重困境的纺织、轻工行业，沪市有17家纺织、轻工的上市公司进行了不同程度的资产重组，通过托管一部分、放开一部分、增资一部分等方式来优化纺织、轻工行业上市公司的整体形象。 资产重组不仅关系到上市公司的整体形象，同样关系到中国股份制改革能否再上台阶，更关系到国有企业能否三年脱困和中国的经济结构调整能否成功，从这些意义上说，这是1997年、1998年中国最为重大的事件。 "今年血胜去年红，可惜明年血更好，知与谁吸？"对于中国股民来说，这是多么痛苦的事啊！昨天抽了他们血的公司死去了，今天又有一批上市公司等着抽血。专家们起劲地统计着股市每年的融资额，却无人统计每年股市的亏损额。