1943年10—11月，曼施坦因的南方集团军群、A集团军群第6集团军、中央集团军 群第2集团军右翼当面，展开约220万红军，1800辆坦克自行火炮。由北向南分别 为：沃罗涅日方面军、草原方面军、西南方面军、南方面军。德军的应对兵力， 10月初约85个师（其中南方集团军群62个师），总兵力127万人，装备坦克强击火 炮约1500辆。 斯大林于1943年10月20日下令，将上述方面军改名为乌克兰第1、第2、第3、第4 方面军。改名的用意非常明显：以“乌克兰”命名的红军战略重兵集团，将终结 德军对乌克兰的占领。 双方的战线大致可以分成北南两段： 北段，即基辅及南北两侧，部署有瓦图京的苏沃罗涅日方面军。为了统一基辅方 向红军的指挥，斯大林于10月5日决定，将罗科索夫斯基的中央方面军左翼第13、 60集团军连同占领区域（基辅以北），全部交给瓦图京。罗科索夫斯基因此与基 辅之战彻底无缘，自然大为不爽，事先把2个集团军的加强火器都撤了出去。 由于部署调整，瓦图京对峙的德军增加为：第2集团军侧翼2个军、第4装甲集团军 ，第8集团军一部； 南段，从卡涅夫以南，一直延伸到扎波罗热，然后转向莫洛奇纳亚河和梅利托波 尔。此段战线10月初形势为：苏草原、西南、南方方面军，总计155万兵力，244 37门火炮迫击炮，1160辆坦克自行火炮，作战飞机2000架。 对峙德第8集团军一部 、第1装甲集团军、第6集团军，总计40个师（8个机械化师），77万人，约800辆 坦克强击火炮。 扎波罗热是南段战线的中枢之一。这里邻近南方集团军群与A集团军群的结合部， 也是第聂伯河中游防线的终端，同时又是留在左岸的一个桥头堡。扎波罗热的西 面，为克里沃伊罗格—尼科波尔的丰富铁锰产区。失去这个桥头堡，等于向俄国 人敞开了通向矿区的大门！希特勒因此要求坚守扎波罗热。曼施坦因却以兵力不 足为借口，主张放弃。 希特勒也深知曼施坦因这种人只知道伸手要坦克大炮，却不关心坦克大炮是靠什 么生产的，于是又提出了一条战术理由：坚守扎波罗热，可以帮助南面梅利托波 尔方向的德第6集团军，而该集团军又掩护着克里木半岛的入口。苏联史料和希特 勒的观点一致，认为扎波罗热是向A集团军群提供补给的重要通道。因为经过该城 有连接梅利托波尔直到克里木的唯一铁路。希特勒曾要求扩大这个登陆场，可能 也是为了阻止红军以火炮威胁运输。 面对战术理由，曼施坦因一时也无话可说，虽然骨子里还是不服（在他看来，克 里木什么的也可以放弃），只好照办。