托尔布欣的南方面军总兵力为446700人，并不如马利诺夫斯基强大。编成包括近 卫第2集团军，突击第5集团军，第28、第44、第51集团军，空军第8集团军，近卫 机械化第2、4军，近卫骑兵第4军。 赋予托尔布欣的任务是：突破米乌斯河防线，由古比雪沃地域向斯大林诺(顿涅茨 克)实施主攻，与北面的西南方面军一道歼灭顿巴斯南部德军。然后向梅利托波尔 、克里木半岛和第聂伯河下游方向进攻。 8月18日，托尔布欣开始对霍利德的复仇之战。南方面军的突击第5集团军、近卫 第2集团军发起猛攻。在其攻击范围内，只有德第17军的第306、294、336步兵师 。这几个师早在7月下旬就被打得溃不成军，现在更是无力抵抗，一天之内就被红 军突入约10公里。 经此大败，霍利德的第6集团军实力所剩无几。尽管他上报的7月17日—8月21日损 失只有23830人（补充3312人），集团军战斗兵力却仅余3万余人。 8月22日，第6集团军战斗力量统计： 第29军8706人 第17军9284人 第4军13143人 为了扩展战果，托尔布欣将第4近卫机械化军投入突击第5集团军打开的突破口。 8月19日凌晨，该军开始前进，势如破竹，一个昼夜就向西推进约20公里，渡过克 伦卡河，并夺取了右岸登陆场。从而威胁到了阿姆夫罗西耶夫卡和斯大林诺之间 的铁路线。一旦切断这条线路，霍利德的集团军就将被拦腰斩断。 红军的突破震动了整个南方集团军群。霍利德竭尽所能遏制突破口的扩大，从北 面调来第3山地师，从南面调来第111步兵师，由两侧夹击突入苏军。曼施坦因也 使尽解数，到处搬援兵救火。他从马肯森那里抽出第17装甲师；从中央集团军群 讨来第9装甲师和第258步兵师；甚至拉来了A集团军群唯一机动兵团——第13装甲 师！ 8月20日，德军援兵和突入苏军，在55公里狭窄正面遭遇！持续四天激战，苏方投 入第31近卫步兵军（第4、34、40步兵师），第4近卫骑兵军，第4近卫机械化军， 德方投入包括第13装甲师在内的3个师。 苏军赢得了遭遇战的胜利，并于8月23日攻占了阿姆夫罗西耶夫卡，将霍利德一分 为二。苏机械化军先头自进攻开始以来，五天内推进了60公里。已经对塔甘罗格 德军后方构成重大威胁。为了加快进攻速度，托尔布欣决定成立骑兵机械化集群 ，包括第4近卫机械化军和第4近卫骑兵军，由骑兵军长吉里钦科少将指挥。集群 的任务是向南突击，迂回德第29军后方。